【前言】隨著南北極冰川不斷融化、海平面上升、災害性天氣加劇、全球變暖等因素的影響，給人類生存的環境造成了極大的威脅?？茖W研究表明，碳排放是全球變暖的主要原因，因此，碳排放和碳管理已經成為國際社會普遍關注的熱點問題。

　　中國白色家電巨頭海爾鄭州互聯網家電智能生產線（來源：新浪財經）

　　國際性的非盈利組織——碳信息披露項目（Carbon Disclosure Project，簡稱CDP）自2008年以來，就對我國流通市值最大的前100家上市公司發出問卷調查，收集中國上市公司溫室氣體排放及應對氣候變化的戰略和行動等信息。

　　2022年3月21日，美國證券交易委員會（SEC）發布了新的企業氣候信息披露提議，擬強制要求上市公司披露氣候相關信息。在SEC 開始制定最終規則之前，該提案將公開征求公眾意見至少兩個月。

　　SEC在說明中指出，越來越多投資者認識到氣候風險將會對上市公司的財務狀況產生顯著影響，因此投資者需要獲得有關可靠信息以準確作出投資決策。與此同時，SEC還指出，清晰明確的披露要求可以幫助上市公司更高效地披露信息，以滿足投資者需求。因此，SEC認為，關于上市公司氣候相關信息披露的建議符合投資者和上市公司雙方共同利益。

　　一、我國碳排放現狀簡述

　　隨著國家淘汰落后產能、節能減排和應對氣候變化工作不斷深入，企業將面臨越來越多的政策變化風險，直接影響企業競爭優勢。從戰略層面整合資源建立一個有效的碳管理體系，系統化制定碳目標，管理節能減碳和應對氣候變化問題，是企業轉風險為機遇的前提。CDP回復結果顯示，雖然節能減排項目和應對氣候變化舉措在減碳結果上一致，但絕大多數企業節能減排和應對氣候變化在目標、組織結構和戰略層面上并未統一。少數企業正嘗試把這兩個目標及其應對措施統一起來，但現階段結果并不理想，企業仍需做出更多努力。

　　進一步加強碳排放管理已成我國既定國策，2021年7月16日9時15分，全國碳市場啟動儀式于北京、上海、武漢三地同時舉辦，備受矚目的全國碳市場正式開始上線交易。

　　2022年3月15日，生態環境部發布《關于做好2022年企業溫室氣體排放報告管理相關重點工作的通知》，《通知》確定了全國碳市場第二個履約周期發電行業重點排放單位名錄，根據核查結果，將2020或2021年年度碳排放量達到2.6萬噸二氧化碳當量，并擁有符合納入配額管理標準的機組的發電行業重點排放單位，納入2022年度全國碳排放權交易市場配額管理的重點排放單位名錄。

　　在清潔發展機制（CDM）資金支持下，國家發展和改革委員會在2013年至2015年間先后分三批編制公布了針對24個行業的企業溫室氣體排放核算方法與報告指南，為開展企業層面溫室氣體核算提供技術支持。2015年國家標準化管理委員會發布了《工業企業溫室氣體排放核算和報告通則》及發電、鋼鐵、民航、化工等10個重點行業的企業溫室氣體排放核算和報告要求的國家標準，并于2016年6月1日起實施，為解決溫室氣體核算標準不統一提供了幫助。隨著碳市場的正式啟動，企業層面的“碳”排放量化方法突顯重要，亟需開發服務于碳市場的碳排放核算方法和報告指南。

　　根據中國碳排放數據庫（CEADs）2018年數據，全國31個省（市、自治區）具有差異顯著的碳排放空間分布：

　　總量差異：河北、山東、江蘇、內蒙古、廣東排名前五，排放總量全部超過5億噸，產業結構偏重、能源結構偏煤，為域外提供大量高載能產品；福建全國排名16，排放總量為2.61億噸、低于全國平均水平。

　　強度差異：全國碳排放強度為1152千克/萬元，寧夏、內蒙古、山西、新疆、河北排名居前五，北京、上海、廣東、浙江、福建居后五；福建排名居倒數第5，強度676、為全國均值的58.7%。

　　壓力差異：河北、內蒙古、山東等總量、強度雙高的省份，控碳工作壓力大；北京、上海、福建等總量、強度雙低的省份，控碳工作壓力較小；江蘇、廣東、浙江等總量高、強度低的省份，由于排放體量大，控碳工作同樣面臨挑戰。

　　我國力爭2030年前實現碳達峰，2060年前實現碳中和，是黨中央經過深思熟慮作出的重大戰略決策，是我國實現可持續發展、高質量發展的內在要求，也是推動構建人類命運共同體的必然選擇。目前國內上下齊動，圍繞碳達峰碳中和開展大量的工作。

　　工業化國家和主要經濟體國家單位GDP碳排放強度峰值（來源：碳環境）

　　二、SEC關于碳信息披露的具體內容

　　根據SEC提議，提案建議強制上市公司披露四個方面的信息。

　　1.上市公司應披露氣候相關風險的治理情況和管理流程。

　　2.上市公司應說明相關風險如何已經或可能對公司業務及財務產生實質性影響（material impact），包括短期、中期和長期影響。

　　3.上市公司應說明相關風險如何已經或可能影響公司戰略、商業模式及發展遠景。

　　4.上市公司應說明極端天氣事件及其他自然災害等氣候相關事件、轉型活動對財務報表及財務報表的估算方法及假設前提的影響。

　　提案建議將碳排放信息納入強制披露范圍。其中，范疇一（通常指自有設施的碳排放）和范疇二（通常指外購電力熱力碳排放）對所有上市公司適用。范疇三（上下游價值鏈的碳排放）只對部分上市公司適用，比如范疇三碳排放對上市公司具有實質影響，或者上市公司設定的減碳目標包括范疇三的排放?？紤]到范疇三碳核算的一些挑戰，SEC對范疇三的披露責任應用“避風港原則”，即盡職免責；小型公司可以豁免范疇三的披露。對數據和信息的真實性，提案建議對披露分公司類型、分階段引入審核機制。

　　三、我國對上市企業碳披露的要求

　　2022年2月18日，中國證監會網站公布了對政協十三屆全國委員會第四次會議提案的答復。在對《關于推進制度開放，加快完善中國責任投資信息披露標準及評價體系的提案》答復中，證監會表示高度重視引導上市公司貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以信息披露為抓手，持續強化上市公司環境、社會責任和公司治理信息披露要求，逐步形成了一套基本制度框架，推動上市公司踐行綠色發展、履行社會責任、規范公司治理。

　　一是在環境信息披露方面。2016年、2017年，證監會兩次修訂上市公司定期報告內容與格式準則，逐步完善了分層次的環境信息披露制度。一方面強制要求屬于重點排污單位的上市公司或其主要子公司披露主要環境信息，其他上市公司的環境信息披露實行“遵守或解釋”政策；另一方面鼓勵上市公司自愿披露有利于保護生態、防止污染、履行環境責任的信息。同時，上海證券交易所（以下簡稱上交所）還制定了《上市公司環境信息披露指引》，促進上市公司重視并改進環境保護工作，加強對上市公司環境保護工作的社會監督。

　　二是在社會責任信息披露方面。上市公司年報內容與格式準則規定，鼓勵上市公司結合所處行業的特點，主動披露個性化的社會責任信息。2006年，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）發布《上市公司社會責任指引》（現已整合至《上市公司規范運作指引》）；2008年，上交所發布《關于加強上市公司社會責任承擔工作的通知》，兩所規則均要求上市公司充分關注包括公司員工、債權人、客戶、消費者及社區在內的利益相關者的共同利益，促進社會經濟的可持續發展。2016年，證監會發布《關于發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》（以下簡稱《意見》），滬深證券交易所落實《意見》要求，鼓勵上市公司在年度報告中披露履行扶貧社會責任的有關情況。2019年，上交所發布《科創板股票上市規則》，專設“社會責任”章節，要求科創板上市公司在年度報告中披露履行社會責任的情況。2020年，深交所修訂《上市公司信息披露工作考核辦法》，將企業披露社會責任報告情況等納入對上市公司信息披露考核的范圍。

　　三是在公司治理信息披露方面?！渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》、定期報告內容與格式準則、滬深證券交易所相關規則中均有明確的公司治理披露要求。2018年9月，證監會在借鑒國際經驗并結合境內資本市場實際的基礎上，修訂了《上市公司治理準則》，要求上市公司依照有關規定披露公司治理相關信息，加強對控股股東、實際控制人及其關聯方的約束，定期分析公司治理狀況，進一步強化對公司治理信息的披露要求。

　　全國各省份碳排放統計（來源：碳環境）

　　四、上市公司碳信披存在的問題

　　與發達國家相比，我國碳排放市場雖然取得了可喜的成績，但還存在嚴重的不足，這與我國的工業化進程不匹配。我國上市公司對碳排放信息的披露尚處于初級階段。不過，一些公司在碳排放信息核算和披露方面開始嘗試與國際接軌，評估公司活動對環境造成的影響。但是，我國上市公司在碳排放核算和信息披露方面還存在以下幾個主要問題：

　　一是缺乏碳信息披露的動力。公司目前越來越重視環境變化對自身生產的影響，也開始重視通過節能減排和清潔生產來應對環境變化所帶來的風險。但是，公司都感覺無從下手，一方面缺少國家政策的支持，另一方面自身采取行動的動力不足。

　　二是信息保密問題。公司在碳排放信息披露方面都比較謹慎，考慮社會影響和國家監管等問題都不愿意披露溫室氣體排放的情況。

　　三是缺乏統一披露規則與標準。目前國內對碳排放的核算和報告沒有統一的規范和要求，公司對碳信息披露沒有依據的標準，也沒有相關機構對信息披露工作進行指導。

　　四是缺乏碳數據審計。公司對碳排放信息的披露比較隨意，很多已經提供的數據的準確性尚待討論，國內也沒有獨立的第三方機構對公司披露數據進行審計。

　　由CDP對我國上市公司的調查以及對我國部分企業社會責任報告的分析可以看出，近些年來，社會公眾和上市公司的社會責任意識逐步提高，在環境保護、證券監督管理等部門的積極推動下，中國環境信息披露機制，取得了較大進展。但是，環境信息披露的機制、尤其是碳信息披露的機制還不完善，亟待改進，有關部門已出臺了相關法律、法規文件，并已開始實施。

　　SEC關于碳信披的內容對綠色金融專業人士來說并不陌生，因為SEC的建議總體上遵循了TCFD的披露框架。TCFD是由G20的金融穩定理事會在2015年發起的一個工作組，全稱為氣候相關財務信息披露工作組。該工作組的目標是研究氣候變化與金融風險的關系，并提出氣候相關信息的披露建議。2017年，TCFD發布了氣候相關財務信息披露的整體框架，建議公司從治理、戰略、風險管理、指標和目標四大方面、十一個披露項披露信息，以揭示公司所面臨的因氣候變化引起的轉型風險和實體風險。這些內容與SEC的要求大體一致。SEC也明確表示，提案部分參考了TCFD框架及世界資源研究所（WRI）的溫室氣體核算體系。

　　五、上市企業應加強碳信息披露

　　2022年1月26日，由責揚天下聯合金融界編制的《2021中國上市公司碳信息透明度》報告（下文中簡稱《報告》）正式發布。《報告》以聯交所、上交所和深交所上市主體發布的3661份企業2020年度ESG、社會責任或可持續發展報告為研究對象，深入透視了中國上市企業在國家雙碳政策和資本市場規則指引下對于碳排放、碳管理和碳戰略等信息披露的響應程度。

　　聯交所、上交所、深交所上市主體ESG報告碳信息披露情況對比（來源：金融界）

　　根據《報告》調研結果，披露碳信息的上市企業比例整體處于低位。在全部調研樣本中，總計732 家企業披露了氣候變化、碳相關內容，占比約為20％。其中，聯交所上市企業碳信息披露活躍程度明顯高于上交所和深交所。在2580份聯交所上市企業發布的報告中，包含碳信息披露的企業占比達到18％。對此，《報告》認為，聯交所關于ESG報告的“不遵守就解釋”嚴格要求以及新增的“氣候變化”指標在敦促上市企業進行碳信息披露方面起到了積極作用。

　　《報告》從專項政策/治理、風險/機遇分析與評估、系統性應對措施、目標設定、專項披露、參與倡議等六個方面對企業應對氣候變化的行動進行了統計分析。總體而言，企業在目標設定、風險分析和管理方面表現較優，而在參與倡議方面則剛剛處于起步階段。

　　2011-2020年中國碳排放強度變化趨勢（單位：噸/萬元）（來源：碳環境）

　　從行業碳信息披露情況來看，各行業均進行了不同程度探索。其中，金融、房地產、采掘等行業在目標設定、風險分析和管理方面較為活躍；對監管政策反映敏銳的金融、房地產等行業在碳目標設定、風險分析管理等方面表現優異；采掘、電力等減排重點行業已經在排放數據披露、各類減碳增匯措施方面優先進行了探索，例如已有33％的采掘行業企業做出了碳排放披露。這一現象表明，作為供給端脫碳的重要環節，能源供應鏈上的采掘業和電力行業率先向雙碳目標邁出了關鍵一步。

　　由此看來，上市公司碳信息披露猶如箭在弦上，強制或半強制披露要求將在未來幾年陸續落地。這將會對A股市場和上市公司產生一定影響。一方面，有的A股公司是境內外同時上市的，因此，如果在境外要披露碳排放信息，邏輯上在A股市場也要同步披露，會對同業產生一定的對標壓力。另一方面，越來越多境內外投資者習慣應用TCFD框架進行個股及投資組合的氣候風險分析，若A股公司相關披露缺失，會影響與此類投資者的溝通，尤其是不利于吸引境外投資者。

　　從不同細分指標的披露情況來看，目前我國各行業企業的降碳實踐披露情況遠優于碳戰略和碳管理信息的披露情況。其中，企業對系統性減碳舉措的披露較為積極，11個行業企業披露的減碳舉措占比超過50％，這表現出企業在節能降耗方面積累了比較豐富的管理和實踐經驗。相比之下，企業對碳中和目標設定、氣候風險分析等管理指標還未完全做好準備。

　　當下，A股公司氣候相關信息披露已有一定政策基礎。譬如，2021年6月，中國證監會修訂上市公司年度報告和半年度報告格式準則，加入“鼓勵公司自愿披露在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果”；2021年7月，中國人民銀行發布《金融機構環境信息披露指南》行業標準，也納入氣候變化因素。但現行政策都沒有強制披露的要求，這導致很多A股公司即便有能力也缺乏意愿披露氣候相關信息，特別是碳排放數據。根據商道融綠發布的《A股上市公司應對氣候變化信息披露分析報告（2021）》，2020年A股僅有149家上市公司披露了全部生產單位的碳排放數據，不足A股數量的5%。因此，如何積極穩妥、分步推進A股公司的碳信息強制披露是值得充分重視和深入研究的問題。

　　六、結束語：治理環境——功在當代、利在千秋

　　國家治理環境污染，對實現經濟的可持續發展、建設小康社會、構建人類命運共同體、最終實現人類社會的全面和諧有著重大理論和實踐意義。有利于中國經濟的可持續發展。

　　在國家雙碳目標的政策大背景下，碳議題納入上市公司信息披露進程將進一步加快。對于上市企業而言，碳管理不僅僅是一項環境議題，企業在擁抱合規的同時更要超越合規，將碳管理作為布局以可持續發展為導向的轉型之路、增強企業未來核心競爭力的契機。

　　根據SEC提出的新規則，公司需要解釋氣候風險將如何影響他們的運營和戰略，公布公司對氣候風險的治理和相關風險管理流程；氣候相關風險對其業務和財務報表產生或可能產生的重大影響；已識別的氣候相關風險如何影響或可能影響公司戰略、商業模式和前景；氣候相關事件（惡劣天氣事件和其他自然條件）和過渡活動對公司商業模型和經濟狀況的影響。

　　已公開承諾減少其碳足跡的公司，還需解釋如何實現這些目標，包括采取植樹等碳補償措施。

　　SEC的新規向在美股上市的企業提出了更高的要求，將促使上市公司建立并對外公布一系列應對氣候風險的舉措，包括一套正式的治理架構、業務過渡計劃，以及緩解氣候風險的長期戰略。

　　目前，美國證券交易委員會已經允許公司自愿披露排放信息，但新規則將使其具有強制性。美股公司碳排放信息披露的范圍主要包括3種：第一種僅包含公司自身的排放，第二種要增加生產所需能源的排放情況，第三種要再增加供應鏈和合作伙伴有關公司的排放情況。

　　此次新規要求所有上市公司在2026年前實現前兩種范圍的信息披露，大部分上市公司要在2026年前實現第三種范圍的信息披露。

　　隨著A股納入明晟（MSCI）等國際指數、互聯互通機制不斷深化，資本市場雙向開放對上市公司強化信息披露提出了新的要求。今年，證監會再次修訂上市公司定期報告內容與格式準則，整合定期報告中環境、社會責任、公司治理相關內容形成單獨章節；要求全部上市公司披露報告期內因環境問題受到行政處罰的情況；鼓勵上市公司自愿披露在報告期內為減少其碳排放所采取的措施和效果。

　　下一步，證監會將深入落實新發展理念，持續優化上市公司信息披露制度，不斷完善上市公司環境、社會責任和公司治理信息披露有關要求，引導上市公司在追求自身經濟效益、保護股東利益的同時，更加重視對利益相關者、社會、環境保護、資源利用等方面的貢獻。一是落實黨中央國務院關于碳達峰、碳中和工作的決策部署，結合生態環境部等相關主管部門工作進展，研究推動上市公司加強碳排放信息披露。二是落實經中央深改委審議通過的《環境信息依法披露制度改革方案》，根據生態環境部牽頭制定的環境信息依法披露管理辦法等法規，修訂上市公司信息披露有關文件格式。三是堅持立足我國實際與借鑒國際最佳實踐相結合，適時研究優化關于社會責任、公司治理的信息披露要求，進一步提高信息披露的針對性和有效性。

　　最后，筆者提示一下：SEC提出的碳信息披露方案對未來中概股赴美上市將產生重大影響，這需要引起相關企業的足夠重視，必須提前做好信披方案研究及部署，不打無準備之仗。

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