企業觀察報記者 余智梅

　　國企改革“試點”時間跨度最長的央企董事會試點建設，亟待有新的突破。

　　在央企董事會試點啟動十周年之際，近期有專家向企業觀察報記者表示，“推進發展混合所有制、實現央企的股權多元化，是搞好董事會建設的關鍵。”

　　11月19日，國務院國資委主任張毅在一次內部會議上指出，“推進改革必須具有自我變革的勇氣，敢于動自己的奶酪，主動改革，主動放權。”

　　2005年以來，董事會建設在相當長的時期內被國資委視為首要任務，予以大力推進。目前，已有超過60家，即過半央企建立了外部董事過半的規范化董事會。

　　對于這項巨大工程的意義，全國人大財政經濟委員會副主任委員邵寧曾總結說，此前央企都是一把手負責制，不利于民主科學決策。“外部董事和企業內部人沒有利益的關系，就可以比較客觀地發表自己的意見。一個決策團隊中大部分人能夠說真話，決策的科學性必然能夠提高，出現重大決策失誤的可能性必然會降低。”

　　然而，中國獨特的背景，使得央企董事會試點一直面臨復雜挑戰。2005年，寶鋼成為國資委第一家董事會試點企業時即接到了國資委的兩大課題，即黨組織和職工董事如何在新的治理結構下分別發揮好作用。但直到如今，黨組織與董事會的配合效果，仍然難以令人滿意。不少人由此質疑董事會的實際意義。

　　其他方面的問題還包括，試點央企董事會至今沒有掌握高管任免權;外部董事來源通道狹窄等。

　　“試點十年，央企董事會仍處于試點階段。”國資委研究中心副主任彭建國感慨。

　　對此，黨的十八屆三中全會中明確提出，新一輪國企改革要“加快現代企業制度建設，進一步完善法人治理結構，推進規范的董事會建設”。

　　中國企業改革與發展研究會副會長周放生認為，應該讓央企董事會擁有如下權力：任命總經理等高管，決定企業主業，決定重大投資和重組，能夠考核企業，確定工資標準。

　　十年之得

　　央企逐漸告別一言堂時代

　　10月17日，國資委公布了中國醫藥集團的人事任免信息：聘任李毓華、張永民、張建華為中國醫藥集團總公司外部董事。

　　據公開資料顯示，李毓華曾經擔任馬來西亞中國銀行董事長、張建華是退休的央企高管、張永民則是國資委專職外部董事。國藥集團還有兩位外部董事：章建輝是山東魯抗醫藥集團有限公司董事長、王福成也曾在央企任職。

　　“外部董事過半，退休央企高管配上行業專家，這是央企外部董事的典型組合。他們或有大型企業的管理經驗，或有專業領域的豐富閱歷。”國務院國資委研究中心副主任彭建國在接受企業觀察報記者采訪時認為，央企董事會建設主要在兩個方面取得了較大成效。一是解決內部人控制問題，二是實現科學決策。外部董事制度的建立，讓這兩方面效果明顯，央企治理更加規范。

　　“好的模式決定了好的決策。外部董事制度對規范管理中央企業，防止治理結構帶來的風險起到了較大作用。”中國醫藥集團總公司董事會秘書、新聞發言人石晟怡告訴企業觀察報記者，中國醫藥集團的外部董事群體中，有醫藥行業專家，有過去的央企高管。這樣互補的群體，對風險管控起到了較大的作用，使得中國醫藥集團的戰略決策更加科學。

　　國藥集團和新興際華都創新實行了外部董事“一票緩決制”。新興際華董事長劉明忠介紹，前不久，新興際華董事會的幾位外部董事深入調研了十余家企業后，在董事會上否決了一個7億元的服裝投資項目，將原本用于擴大產能的錢，改投在渠道品牌上。

　　企業觀察報記者梳理發現，近年來，外部董事否決議案的事情并不鮮見。

　　前幾年，神華集團為了嘗試“走出去”，經營層提出在菲律賓購買電廠，計劃付出超過8億美元的投資，以戰勝競爭對手。對此，有外部董事分析菲律賓廠網實況，提出如果買下電廠，在銷售方面存在很大風險。董事會由此提出，要進一步調研，如果能保證15%的投資回報率，再進行討論。后經調研，認為難以達到15%，此項原定大額投資未予實施。

　　一家央企“一把手”看中了香港的一個基金公司，準備投資2億元。但是，在董事會的討論上，董事們經過仔細調查，發現這個項目投資風險極大，被外部董事一致否決。

　　國資委聘請的第一批外部董事之一、擔任過中國國旅和中國農發的外部董事羅樹清認為，這在過去“一把手說了算”的企業氛圍中是不可想象的事。但現在，外部董事發揮了不小的作用。

　　多數業內人士和專家認為，外部董事制度的建立是董事會建設的一個重要方面，央企董事會的成績還在于一系列配套體系的建設和完善。

　　作為“董事會制度的堅決支持者和努力實踐者”，中國恒天集團董事長張杰認為，相比傳統國企，央企建設規范董事會實現了三個轉變：從一把手管理變成團隊治理;從結果管理變成強調過程管理;從方針目標管理變成全面預算管理。

　　關于央企董事會建設的成果，國務院國資委企業改組局副局長秦永法撰文進行了總結。一方面，建設規范董事會工作取得明顯進展。例如，公司治理的理念得到認可，董事會規范運作的制度體系基本形成并逐步落實，外部董事制度基本建立，央企治理發生了實質性變化等。

　　另一方面，董事會在推進企業改革和發展方面發揮了重要作用。如，建立了防錯糾錯機制，促進了企業戰略管理水平的提高，促進了風險管理體系的建立，壓力傳導機制初步形成等。

　　十年之憾

　　權力缺位，人才難得

　　央企的規范化董事會建設始于2005年，被時任國務院國資委主任李榮融稱為“意義不亞于神舟飛船”的巨大改革。在李榮融看來，建立規范化董事會，是政企分開的關鍵，有利于國資委更規范地行使權力：“通過董事會發表意見，而不是國資委主任發話”。

　　然而，受多種現實因素制約，目前董事會并未掌握應有的權限。

　　3月25日，三峽集團原董事長、黨組書記曹廣晶以及三峽集團原總經理陳飛被同時雙雙調離。頗為罕見的兩巨頭不和事件，引發了業內諸多猜想，也拷問了央企高管的選配、任用和決策機制。

　　中國中材集團外部董事張秋生認為，從理論上來說，國企董事會成員由出資人代表選聘，總經理應由董事會選聘，副總則應由總經理提名董事會批準。但現實中，不僅總經理由國資委或組織部門任命，連不少副總也是空降而來，董事會對經營層的影響和控制力在很大程度上還停留在理論層面。

　　企業觀察報記者在采訪中了解到，央企董事會普遍下設戰略、審計與風險、薪酬與考核等多個委員會，但事實上很多委員會較難發揮根本作用：人事提名委員會無法開展工作，薪酬委員會的權限只能在國資委制定薪酬標準上浮動10%。

　　國務院國資委研究中心競爭力研究部部長許保利亦認為，應有權力的缺位，讓董事會無法真正代表出資人利益，“央企所有者缺位問題沒有徹底解決”。

　　中國企業改革與發展研究會副會長周放生表示，只要董事會做不到以下內容：能夠任命總經理等高管，能夠決定企業主業，能夠決定重大投資和重組，能夠考核企業，能夠確定工資標準，“就不能說是一個真正意義的規范化董事會”。

　　除運行效果不夠理想外，董事會成員，尤其是外董的來源也受到質疑。目前，外董中有相當一部分是退休的央企國企高管。不少人認為，退休高管到央企當外董是養老，是“花瓶董事”。

　　對此，部分受訪人士持不同看法。石晟怡認為，出身央企的外董不僅了解央企面臨的困境，而且愿意發揮余熱。

　　中國海運(集團)總公司副總經理、董事會秘書俞曾港向企業觀察報記者表示，央企退休高管能以專業眼光來考慮企業的戰略、投資等重大決策事項，為企業經營提供更為廣闊的視角，使公司決策更加科學。

　　即便是這樣一個備受爭議的人群，目前也已供不應求。

　　如今，一人身兼數家央企外部董事的現象十分普遍。比如原哈藥集團董事長劉存周就曾經身兼國藥集團和新興際華的外部董事。

　　“盡管這有利于企業之間的經驗共享，但也折射了外部董事人才匱乏的無奈現狀。”中國建材集團董事長宋志平就感慨稱，對于企業而言，優秀的總經理不好找，優秀的董事、董事長更難找。

　　“這是我們搞董事會快不起來的一個很重要的原因。”北京求是聯合管理咨詢有限公司總裁、國企改革專家安林表示。賬不難算。以每家央企5名外部董事計算，60家董事會試點央企需要300人。112家央企則至少需要550名外董。目前國資委掌握的人才遠遠不夠。

　　人手不足之外，彭建國認為，外部董事還存在兩大難題。

　　從客觀來看，外部董事是否認真負責完全靠自覺，國資委的專職外部董事管理辦法并未提及對其履職能力的評價、履職效果的考核。

　　從主觀來看，由于激勵機制、約束機制不到位，外部董事也存在內部化的風險。從而影響董事會的整體運行效果。

　　培訓體系的不健全也制約著外部董事群體的履職效果。新興際華一位外部董事就感慨稱：“我也需要學習啊。”他本人出身水泥行業，現在負責資本運作，跨行業讓培訓體系顯得更加緊迫。

　　逐步放權符合實際情況

　　為了解決董事會建設中的既有問題，國資委按照頂層設計與摸著石頭過河的總要求，一方面在牽頭設計新的法人治理結構改革方案，另一方推出了包括新興際華、中國建材在內的四家董事會試點企業。

　　盡管如此，在不少受訪者看來，董事會問題的解決仍然面臨不少困難。

　　“董事會治理是一個復雜系統的工程，涉及董事會與黨委的關系，董事會與經理層的關系，也牽扯到總公司與下屬企業董事會管控與治理的關系。”安林認為，黨管干部的總體原則在國企領域的粗放執行，組織部門和國資委管理部門的權利意識導致了央企董事會很難真正拿到人事任免權。

　　“逐步放權的做法符合央企當前的實際情況。”國務院國資委企業改組局副局長秦永法認為，權是不是交給董事會，哪些利先放、放到多大程度，要以是否有利于企業的科學發展、有利于實現國有資產保值增值為衡量標準，而不能站在部門或個人利益上去衡量。

　　今年以來，國資委對于央企健全法人治理結構，完善公司治理已多次釋放積極信號。

　　2月7日，國務院國資委副主任黃淑和表示，今年國資委將從直接管理的中央企業中選擇幾家開展由董事會直接選聘和管理經理層(包括總經理)的試點。10月23日，國資委提出努力打造“法治央企”，完善公司治理被列為其中重要內容。

　　黃淑和表示，要法完善企業內部治理，應該充分發揮公司章程的作用，進一步依法厘清股東會、董事會、監事會、經理層的職責權限，明確議事規則和決策機制，確保公司重大決策依法合規。

　　彭建國認為，還應該探索適合中國國情的治理模式。目前的治理模式是董事會、經理層、監事會、工會、職代會和政治核心黨組織“六方會談”。長期以來，各方關系沒有厘清。“如何將各方關系有效運行、更好協調，下一步還需要探索。”彭建國表示。

　　“如今國資委對央企董事會的改革，如何將權利下放推行落地會是重要的考驗。”安林告訴記者。

　　許保利認為，通過發展混合所有制實現央企的股權多元化，是搞好董事會建設的關鍵。

　　這一觀點得到了較多業內人士的認同。中國企業改革與發展研究會副會長周放生認為，目前開展的混合所有制，能夠促使所有者真正到位，讓董事會真正運轉起來。“一旦實現股權多元化，董事長與總經理的定位之爭就會迎刃而解。”周放生表示。