企業觀察報記者  張寧

　　前所未有地將大比例股份一次性出售給外資企業、稀釋國有資本股權與正大集團以及伊藤忠商事建立戰略聯盟，這樣的國家級突破，中信股份、中信集團是如何做到的?將三家聚到一張談判桌前，承擔起穿針引線這一角色的正大集團董事長謝國民是如何做到的?

　　謝國民 泰籍華人

　　現任泰國正大集團董事長，卜蜂國際集團主要股東。

　　1979年，正大集團成為第一個來華投資的外商在中國農業現代化進程中獲得了領先地位。更善于利用資源的謝國民則數十年來始終關注中國市場。

　　2014年11月，正大集團與上海市政府、中國平安保險、中國移動等簽署相關合作備忘錄，計劃在上海自貿區成立以正大集團為大股東的一家新公司。同時，謝國民還擔任上海市政府的經濟顧問。

　　中信集團、正大集團、伊藤忠商事，亞洲三巨頭強勢聯手，所為何來?

　　2015年1月20日，中信股份發布公告稱，泰國正大集團將聯合日本伊藤忠商事，通過分別占股50%的合資公司——正大光明投資有限公司(下稱正大光明)入股中信股份。斥資逾800億港元的正大光明，將憑借20.61%的持股數，成為中信股份的第二大股東。預計股權交易于今年10月全部完成。

　　消息一經發布旋即引發國內外業界的關注與熱議。“無論是從交易金額還是股權比例來看，都創下了外資對中國國企投資規模的歷史記錄。”“如果此次戰略合作能夠實現，由可以代表日本、中國、東南亞的企業共同構筑的亞洲最強大的商業網絡將由此誕生。”

　　中國社科院亞太研究所經濟研究員劉曉雪在接受企業觀察報記者采訪時表示，中信股份的核心優勢在于金融服務，伊藤忠商事的強項是自然資源和能源，正大集團在東南亞以及中國市場的食品和零售領域有很大市場份額。三家企業都在尋求擴大投資視野，并且對其他領域有極大興趣，由此他們走到了一起。

　　企業觀察報記者多方采訪發現，其實早在此次大手筆交易之前，三方早有合縱連橫舉動;而這一歷時半年、交易之初遭遇否決的交易，之所以能最終達成，一方面得益于神秘人物謝國民的穿針引線，另一方面中信集團對交易的大力推進、巧妙設計也起到了關鍵作用。

　　正大光明明修棧道獲得中信20%股權

　　關于中信股份與正大集團、伊藤忠商事之間的這場股權交易，此前有日本媒體披露，伊藤忠商事早打算在2014年11月亞太經濟合作組織(APEC)峰會期間、中日首腦會談之前促成，“但超過約1萬億日元的巨額資金籌措并非易事，結果時間被推遲。由于日元貶值，換算為日元的出資額也在膨脹，在這種背景下，這一合作經歷了艱苦談判才最終達成協議。”

　　據企業觀察報記者多渠道采訪獲知，除了前述資金問題外，談判過程亦充滿利益的反復博弈與權衡。

　　“股權交易的比例，是這次談判的最中心。”一位接近該筆交易的中信集團內部人士告訴企業觀察報記者，正大光明方面希望通過這次投資中信股份，改善自己的財務報表，故而提出了購買中信股份20%股權的要求。

　　注冊會計師協會秘書長康兆英向企業觀察報記者解釋，在公司的長期股權投資中，20%的比例是一個分界點。

　　因為按照會計準則，長期股權投資的核算有兩種方式，即成本法與權益法。按照國際慣例，投資比例20%以下，采用成本法核算;投資比例達20%—50%，則需按照權益法來進行核算。兩種核算方式的差別在于，前者不論被投資方的營利水平有什么變化，都不會影響投資方的財務報表;而采用權益法，長期股權投資的賬面價值每年都隨投資企業凈資產變動而變動，這意味著，投資方的財務報表將合并被投資企業當年實現的利潤。

　　也就是說，正大集團與伊藤忠商事只要擁有至少20%的中信股份，中信股份實現的盈利便可體現在自己的財務報表中，進而影響報表損益。

　　在這一問題上，伊藤忠商事社長岡藤正廣的態度頗為鮮明且堅決，他表示，“入股中信并非單純的合作，如果出資不足以建立權益法適用公司，就難以順利推進”。

　　據了解，目前伊藤忠商事的合并凈利潤為3000億日元左右，排在日本綜合商社的第三位，與排名靠前的三菱商事和三井物產存在1000億日元以上的差距。

　　值得注意的是，在收購中信股份20%股份的協議達成后，岡藤正廣稱：“通過與中信的合作，可每年為公司創造約700億日元的收益，加上新事業板塊的開拓，成為業界第一，已納入我們的考慮視野。”

　　中信以退為進邁開二次混改步伐

　　這筆敏感的股權交易，最初遭到了中國財政部的否決。“單筆交易便將如此大比例股權出售給外資企業，這在國企改制中是前所未有的，運作起來亦多有掣肘。在中信集團尚在考慮期間，財政部獲悉該并購案初期就表示，不愿過多稀釋國資股權比例，談判一度停滯。”前述接近該筆交易的中信集團內部人士說。

　　“但經反復權衡，從戰略合作的意義上來看，中信集團內部認為值得拿這20%股權冒險，并最終說服了財政部放行，畢竟中信此前的赴港整體上市就已開辟過國企混改的先例。”

　　他透露，財政部給了這樣批語——希望通過此次并購，讓國企改革步子邁得更大，國際化步伐走得更遠。

　　須提及的是，正大光明此番大比例入股中信，還帶有附加條件。中信股份發布的交易公告顯示，正大光明將享有反攤薄權，即如果中信股份在認購完成后進行任何新股份發行或新權益發行，正大光明應有權獲得股份或股本證券以維持在全面攤薄基礎上20%的股本比例。

　　“這樣看來，中信股份的第二次混改嘗試，可謂對外資股東做出了盡可能的利益讓步。”多位接受企業觀察記者采訪的業內人士均如此表示。

　　盡管如此，企業觀察報記者在采訪中注意到，談判中表面上退讓的中信集團，也通過各種方式暗中平衡并保護了自己的利益。該筆股權交易分為前后兩種方式完成，就是一道關鍵設計。

　　根據中信股份公告，此次交易將分兩步完成：第一步，正大光明將購買中信集團持有的中信股份10%股權，共約344億港元;第二步，中信股份將以現金交易方式在之后的數月內，向正大光明新發行33.3億股可轉換優先股，約為459億港元。根據伊藤忠商事1月20日發布的聲明，第一步交易將在今年4月左右完成，而可轉換優先股的發行估計在10月完成。

　　公開資料顯示，上述可轉換優先股全部兌換為普通股份后，正大光明將持有中信股份的20.61%已發行股本;而中信集團的持股量則從此前的約77.9%降至59.9%，但仍為控股股東。

　　中信證券股份有限公司高級經理吳云飛告訴企業觀察報記者，分兩步交易的安排，除了考慮到收購方的資金籌措及時間問題外，中信集團顯然也有自己的打算。

　　“第二步中，可轉換優先股的運用是關鍵。”他解釋，可轉換優先股即允許優先股持有人在特定條件下，把優先股轉換成為一定數額的普通股票，是近年來日益流行的一種優先股。“對于中信股份而言，向正大集團和伊藤忠商事發行這類優先股，其好處在于，股息率相對較低，可減輕公司負擔。同時，中信股份若在日后遇到股票發行困難，亦可給予正大集團等優先股票認購者轉換請求權，以吸引更多外部投資者購買。”

　　關鍵人物謝國民幕后運作

　　據悉，這次大手筆合作的促成，離不開正大集團董事長謝國民的一手推動。日媒報道說，“他直接做習近平、李克強等中國國家領導人的工作”。

　　據稱，早在2014年7月，謝國民便已提出合作構想，當時正值中日有關方面為實現首腦會談而密切活動的時期;2014年11月中日首腦實現會談、關系開始回暖后，三國企業合作意向達成。

　　由此，謝國民——這位老派泰國富豪和他的商業野心再度引起外界關注。

　　其實，此番大比例入股中信股份，并非謝國民第一次攪動中國金融界。2013年正大集團出價94億美元，從匯豐金控手中買下中國第二大保險商平安保險集團15.57%股權，從而成為中國平安的第一大股東。這成為當年全球并購的一件大事，據了解，其規模在2013年的亞洲并購排名中位列第二，僅次于中海油180億美元收購加拿大尼克森(Nexen)的交易。

　　“正大集團的優勢是農業領域，但是之前也涉足過一些金融領域的投資。公司一直計劃加大對中國的投資力度，對中國平安部分股權的收購可能只是第一步。”彼時，正大集團相關人士這樣對國內媒體透露。

　　國內某上市金融集團一位不愿具名的資產管理部經理在接受企業觀察報記者采訪時亦表示，縱觀正大集團產業布局，今日涉足中信集團，并不意外。“但必須注意到的是，正大集團這一外資企業能夠頻頻深入并且參控多家中國金融業巨頭，勢必有自己的門路。”而之前，便已有知情人士對外界透露，謝國民與中國領導層關系親密，是其投資中國平安的關鍵原因。

　　資料顯示，根植泰國的正大集團是世界上最大的華人跨國公司之一，其集團創始人謝易初為謝國民的父親。新中國初建期間，謝易初從泰國回到廣東汕頭創辦華僑農場，與政府合營，為國家做出了貢獻，從此得到了政府的青睞;1979年，正大集團成為第一個來華投資的外商，進軍農業領域，在中國農業現代化進程中獲得了領先地位，且借此獲得了不菲收益。關注正大集團的業內人士皆稱，更善于利用資源的謝國民則數十年來始終關注中國市場，并力圖不斷擴張業務范圍、開拓亞洲乃至全球市場。

　　據公開資料，自1921年生產飼料和食品起家至今，正大集團的業務范圍已發展至農牧食品、商業零售、電信、金融、房地產、生物制藥、汽車摩托車等10余個行業領域;截至2013年，已有逾410億美元的收入。

　　2014年以來，謝國民與中國的親密關系再度顯露。據公告，2014年11月2日，正大集團與上海市政府、中國平安保險、中國移動等簽署相關合作備忘錄，計劃在上海自貿區成立以正大集團為大股東的一家新公司。同時，謝國民還擔任上海市政府的經濟顧問。

　　“正大光明成功之所以能大比例入股中信，一個重要的原因就在于謝氏家族的華僑身份和經商背景。”中國社科院亞太研究所經濟研究員劉曉雪在接受企業觀察報記者采訪時如是說。

　　伊藤忠入局：早有預謀的合縱連橫

　　此次入股中信股份的另一方外資伊藤忠商事，同樣與正大集團及謝國民有著密切的關系。查看伊藤忠商事與正大集團的公司資料及相關公開信息可以發現，二者之間已具有交叉持股協議，并且在全球范圍內展開了資本和業務合作。

　　2014年7月，謝國民構想大比例入股中信股份之時，正大集團以約10億美元的價格購買伊藤忠商事4.9%的股權;伊藤忠商事則以8.54億美元的出價獲得了正大集團香港上市業務卜蜂國際的25%權益。

　　“作為日本的大財閥，伊藤忠商事在亞洲的資源分配中視中國為最重要的市場，通過與中國知名企業合作、對其進行投資，以積極推進擴大貿易。這樣的擴張戰略和目標與正大集團頗為一致。”日中管理學院理事長李克這樣告訴企業觀察報記者。

　　梳理公開資料看到，在此次正大集團與伊藤忠商事合資入股中信集團之前，伊藤忠也已經于2011年與中信集團建立了“全面戰略合作”關系，對中信集團的香港資管公司投資1億美元，且持有中信集團香港上市公司25%的股份。

　　值得一提的是，在2011年4月發布的《伊藤忠商事與中信集團公司關于簽訂全面戰略合作備忘錄及計劃向該集團旗下的金融公司投資的事宜》中，伊藤忠商事就已表示，“將有效地善用該公司在中國國內所擁有的金融知識、人才及網絡，今后，希望進一步擴大在中國金融市場上的收益”。

　　“足見結成伙伴的正大集團與伊藤忠商事，都有打通金融業分羹中國市場之意。”李克說。

　　由此2015年1月20日三巨頭經過歷時半年的談判達成涉資800億港元的合作，在業內人看來，成為水到渠成之作。

　　股權變動代表的，是三方開始組建戰略聯盟。對此，中信股份董事長常振明表示：“正大集團和伊藤忠商事是兩家具有國際影響力的跨國集團。他們的入股將與我們形成優勢互補，有助于我們更好地擴展業務。這是中信股份繼去年在香港掛牌上市后，不斷推進國有企業改革與全球化戰略的延續和發展。”而伊藤忠商事首席執行官Masahiro Okafuji坦言，希望利用中信股份的網絡進軍中國和非洲市場，“如果沒有中信，我們很難在中國和其他新興市場專注于核心業務”。據了解，三家企業承諾將在五個具有共同利益的領域展開合作，這些領域包括金融服務、食品、技術、紡織等17個細分領域。