Cobalt 27以1.13億美元收購在產Ramu鎳-鈷礦的鈷-鎳礦物流

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Cobalt 27 Capital Corp.

2018-05-24 02:28 11244

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Cobalt 27 以 1.13 億美元（折合 1.45 億加元）收購在產 Ramu 鎳-鈷礦的鈷-鎳礦物流；該礦物流已可產生現金流

多倫多證券交易所創業板（TSXV）代碼： KBLT
法蘭克福證券交易所（FRA）代碼：27O

Cobalt 27 很高興地宣布，公司將收購一處在產鈷-鎳礦物流（該礦物流系一處開采期限較長的世界級資產所產生），此次收購具有轉型意義，能夠立即為公司帶來現金流

世界級 Ramu 鎳-鈷礦的全球首個在產鈷-鎳礦物流

以 1.13 億美元（折合 1.45 億加元）的預付款收購Ramu 鎳-鈷礦（簡稱“Ramu 礦”）所產生的、可歸屬于 Highlands Pacific Limited（簡稱“Highlands”）的鈷產量份額的 55.0% 和鎳產量份額的 27.5% 所產生的礦物流（簡稱“交易”）
Highlands預估該礦的采礦年限超過 30 年
該交易完成后，可歸屬于Highlands的 Ramu 礦實際所有權比例將由 8.56% 升至 11.3%
預計可歸屬礦物流產量約為：鈷—每年近 450,000 磅（精粉），鎳—每年近 225 萬鎊（精粉）
該項交易將擴充并豐富投資組合：鈷和鎳是重要的電池金屬；隨著電動車和電力蓄能系統在全球普及，這兩種金屬注定會從中獲益
Cobalt 27 正在與巴布亞新幾內亞當地持有 Ramu 礦股權的兩名利益相關者（合稱“MRDC”）就一份標的為 8,700 萬美元的礦物流協議進行深入的磋商；此等礦物流協議的條件將相同，系針對 MRDC 對 Ramu 礦合計持有的權益所產生的、一定比例的金屬礦物流
Ramu 礦于 2012 年施工完畢，此后產量便持續攀升，目前產量正處峰值，位于全球成本曲線的第 1 個四分位點內，其即期和遠期共識價格仍有較大增長空間。

交易使 Cobalt 27 轉型成為業內領先的電池金屬礦物流和權利金公司

Ramu 礦采礦年限長、成本低廉，這些優勢使得其對于眾多 Cobalt 27 股東而言極富吸引力
Ramu 礦由一家業內一流的運營商—中國冶金科工股份有限公司（Metallurgical Corporation of China Ltd.，簡稱“中冶公司”）運營；中冶公司的市值約為 120 億美元
運營商認為，礦物流不會對生產成本結構產生影響
交易資金由 Cobalt 27 的庫存現金和新的債務融資提供，本次交易以及 MRDC 礦物流交易的交割無需其他資金
交易預計會產生可觀的自由現金流，給 Cobalt 27 的股東帶來巨大價值
交易將增加 Cobalt 27 的每股資產凈值
鈷價和鎳價預計可能會大幅攀升

定于 5 月23日東部夏令時間（EDT）上午8:30（在多交所創業板開市前）舉行電話會議，撥入信息請見下方

安大略省多倫多市2018年5月24日電 /美通社/ -- Cobalt 27 Capital Corp.（“Cobalt 27”或“公司”)（多倫多證券交易所創業板（TSX.V）代碼：KBLT）（法蘭克福證券交易所（FRA）代碼：27O）很高興地宣布，其全資子公司 Electric Metals Streaming Corp.（簡稱“Electric Metals Streaming”）已就一項鈷-鎳礦物流與 Ramu Nickel Limited（簡稱“RNL 公司”，系Highlands（澳大利亞證券交易所 (ASX) 代碼：HIG）的全資子公司）簽署一份金屬買賣協議（簡稱“《金屬買賣協議》”）；該礦物流是針對可歸屬于Highlands的在產 Ramu 礦（該礦位于巴布亞新幾內亞）權益所產生的鈷-鎳，其運營商為中冶公司（簡稱“Ramu 鈷鎳礦物流”）。

主要交易條款

Ramu 鈷鎳礦物流受《金屬買賣協議》約束；根據該協議，對于Ramu 礦于開采年限內所生產的、可歸屬于 RNL 公司的應交付鈷金屬和鎳金屬份額，Cobalt 27 已同意收購55.0%的此等鈷金屬和27.5%的此等鎳金屬的購買權；Cobalt 27 應向Highlands支付 1.13 億美元（折合 1.45 億加元）的預付款。Highlands（其持有 RNL 公司 100% 的股權）目前擁有 Ramu 礦 8.56% 的有效所有權。但是，Highlands將使用交易所得收益償還尚未清償的、Ramu 礦建設與開發貸款中其所應承擔的份額，以將其對 Ramu 礦的有效所有權比例增至 11.3%。為避免疑義，Ramu 鈷鎳礦物流系基于 RNL 公司對 Ramu 礦 11.3% 的名義所有權。
此外，Electric Metals Streaming 將按照每磅應交付鈷 4.00 美元、每磅應交付鎳 1.00 美元的價格進行后續付款；前述價格自2023年6月30日起進行年度通脹調整。
Cobalt 27 的 Ramu 鈷鎳礦物流將由一項第一順位質押權（此等質押的標的是Highlands在RNL中的股份）以及Highlands的保證作為擔保。
此外，與 Ramu 鈷鎳礦物流相關聯，Cobalt 27 已同意對Highlands普通股進行戰略股權投資；該項交易完成后，公司將擁有約 13.0% 的Highlands名義權益（簡稱“股權投資”）。受制于ASX和POMsoX的批準，對于股權投資，Cobalt 27 將按照慣例被授予反稀釋權。此外，基于股權投資，Cobalt 27 將有權指定一名Highlands董事；因此，股權投資交割的同時，Cobalt 27 的主席兼首席執行官 Anthony Milewski 將被任命為Highlands董事。
Cobalt 27 和Highlands已達成一致意見，對于 1.13 億美元的礦物流交易所產生的收益，Highlands將以此等收益償還其所應承擔的 Ramu 礦合伙人貸款。目前，Highlands持有 Ramu 礦 8.56% 的所有權；償還其所應承擔且尚未支付的 Ramu 礦合伙人貸款后，其所有權比例將立即升至 11.3%。
除《金屬買賣協議》外，Cobalt 27 正與巴布亞新幾內亞當地持有 Ramu 礦股權的兩名利益相關者就一份標的為 8,700 萬美元的礦物流協議進行深入的磋商；此等礦物流協議的條件將與《金屬買賣協議》相同，系針對 MRDC 對 Ramu 礦合計持有的權益所產生的、一定比例的金屬礦物流。目前，MRDC 合計持有 Ramu 礦 6.44% 的權益；MRDC 按照其股權比例償還其尚未支付的 Ramu 礦建設與開發貸款后，該比例將升至 8.7%。
Highlands保留于交割后 90 日的期限內、按照與交易相同的條件、向 Cobalt 27 收購 Ramu 鈷鎳礦物流權益中約 1,500 萬美元的部分的權利。如果 MRDC 與 Cobalt 27 簽署礦物流協議，則Highlands將有權按照相同條件、再向 Cobalt 27 收購 Ramu 鈷鎳礦物流權益中約 1,000 萬美元的部分。
Highlands已在巴布亞新幾內亞成功運營 20 多年，熟知該地區；因此，對 Cobalt 27 而言，Highlands是理想的項目合作伙伴。Cobalt 27 希望能與Highlands精誠合作，以發掘澳大利亞和泛亞太地區的新的機會。
為進一步加強 Cobalt 27 與Highlands的合作關系，Highlands Pacific公司的首席執行官 Craig Lennon 先生已同意加入 Cobalt 27 的咨詢委員會。Lennon 先生已在Highlands工作 17 年，是該地區的專家。

“我們曾向投資者承諾：提供世界級礦產所產生的、能帶來現金流的鈷礦物流，這項交易表明我們踐行了這一承諾。世界級的 Ramu 礦規模大、利潤高、采礦年限長，我們認為它是我們首個礦物流項目的理想選擇。我們認為，未來幾年內電動車將開始改變我們的社會，持有鈷和鎳（鎳也是一種重要的電池金屬）敞口將為我們的投資者帶來豐厚回報。與Highlands合作將有助于 Cobalt 27 繼續鞏固其電池金屬礦物流領域領先公司的地位，” Cobalt 27 Capital Corp.的主席 Anthony Milewski 評論道。

Cobalt 27 Acquires a Cash Flowing Cobalt-Nickel Stream on Producing Ramu Nickel-Cobalt Mine for US$113 Million (C$145 Million). This regional map shows the location of the Ramu mine. (CNW Group/Cobalt 27 Capital Corp)

Ramu 礦位于巴布亞新幾內亞北海岸 Madang 省附近，該礦的多數所有權人及運營商均為中冶公司；中冶公司持有 MCC-JJJ Mining Development Company Limited 67.02% 的股權，MCC-JJJ Mining Development Company Limited持有MCC Ramu NiCo Ltd.（簡稱“中冶-Ramu 公司”）100% 的股權，而中冶-Ramu 公司持有 Ramu 礦 85% 的合資權益。巴布亞新幾內亞政府及當地土地所有權人（合稱“巴布亞新幾內亞利益相關方”）持有 Ramu 礦 6.44% 的股權。Highlands償還 Ramu 礦建設與開發貸款后，中冶-Ramu 公司的所有權比例將降至 82.3%。Ramu 礦系由中冶公司融資和建造，耗資 21 億美元，是中國當時規模較大的海外礦業投資。中冶公司在香港證券交易所和上海證券交易所上市，市值約為 120 億美元。支持中冶公司對 Ramu 礦權益的是由三家中國鎳業和不銹鋼行業巨頭組成的聯盟：金川集團有限公司、吉林吉恩鎳業股份有限公司和酒泉鋼鐵有限公司。

區域地圖顯示 Ramu 礦所在地：

Ramu 鈷鎳礦物流會為 Cobalt 27、Highlands和 Ramu 公司的股東帶來許多利益，包括：

交易使 Cobalt 27 首次獲得在產礦物流，這是公司的核心資產，讓公司能夠在未來通過收購在產電池金屬礦物流、權利金以及進行相關投資獲得持續增長。
Cobalt 27 將立即收回現金流；該項交易回報周期短，礦物流卻是世界級的。
Ramu 礦是一處規模龐大的鎳-鈷礦，位于全球成本曲線中第一個四分位點內；其采礦年年限長，資源價格上升潛力巨大。
Ramu 鈷鎳礦物流使得Highlands能夠立即償還其 Ramu 合伙人貸款，加快現金流從 Ramu 礦流向Highlands，減少Highlands的不確定性。
Cobalt 27 從非運營合資合伙人處收購 Ramu 鈷鎳礦物流后，中冶公司作為運營商，該礦物流不會對其生產成本產生任何直接影響。

Ramu 礦簡介

Ramu 礦的施工和融資耗資 21 億美元，由其所有權人/運營商中冶公司于 2012 年完成建設；Ramu 礦是中冶公司以鎳為核心的資源投資組合中的核心資產。
Ramu 鎳礦是一處規模龐大的鎳鈷礦資產，預計總儲量為 10 億磅鎳和 1 億磅鈷。目前，Highlands預估該礦的采礦年限超過 30 年。Ramu 礦的鈷產量約占全球已開采鈷（鈷作為副產品金屬）年產量的 3%。
2017 年，Ramu 礦超出年度預估產量。根據報告，鎳產量為 34,666 噸，鈷產量為 3,308 噸，均超出其預計產能；凈現金流 1.7 億美元（未經審計）。
Ramu 礦是全球效率較高的鎳-鈷礦之一，位于 2017 年度全球鎳資產成本曲線的第一個四分位內。2018 年第一季度，平均鎳價為每磅 6.02 美元，平均鈷價為每磅 39.30 美元，鈷價峰值超過每磅 43 美元。

除了中冶公司對 Ramu 礦的投資外，很多其他大型資源公司也成功地在巴布亞新幾內亞運營，他們近年在該國進行了廣泛且大規模的投資，促進了該國的經濟發展。其中，最受人矚目的是 Harmony Gold 與 Newcrest Mining 提議出資 28 億美元建設 Wafi-Golpu 合資銅金礦、Newcrest 與 Lihir Gold Limited于 2010 年以 72 億美元合并、以及 Barrick Gold 于 2015 年以2.98億美元的價格將在產 Barrick Niugini (Porgera) 金礦50% 的權益出售給中國的紫金礦業集團。此外，油氣巨頭埃克森美孚公司(ExxonMobil)和法國的道達爾公司（Total）最近宣稱擬再對液化天然氣資產追加 130 億美元投資，雷普索爾公司（Repsol）自 2015 年起在巴布亞新幾內亞境內設立了上游運營實體。

交割

《金屬買賣協議》和股權投資的交割均受制于特定的前提條件，包括但不限于：簽訂保證和擔保文件，獲得政府機關和證券交易、必需的批準、同意和授權，以及滿足該類交易某些其他通常交割條件。

Highlands Pacific簡介

Highlands是一家在澳大利亞證券交易所（Australian Stock Exchange）和莫爾斯比港證券交易所（Port Moresby Stock Exchange，位于巴布亞新幾內亞）上市的采礦和勘探公司。Highlands的主要資產包括在產 Ramu 礦 8.56% 的權益以及 Frieda River 銅-金項目 20% 的權益；兩處礦產均位于巴布亞新幾內亞。Frieda River 是巴布亞新幾內亞境內較大的未開發銅-金項目，也是全球規模較大的未開發露天銅礦項目之一。Highlands在巴新還全資擁有Star Mountains銅金礦勘探項目。Highlands出售 Ramu 鈷鎳礦物流所得的 1.13 億美元（折合 1.45 億加元）現金預付款預計足以讓其償付其 Ramu 礦建設與開發貸款，將其 Ramu 礦所有者權益從 8.56% 升至 11.3%，并將極大增強其近期自由現金流。Highlands曾參與 Porgera 金礦和 Kainantu 金礦，在巴布亞新幾內亞運營 20 多年，是 Cobalt 27 理想的合作伙伴。

關于 Cobalt 27 的股權投資，公司將收購Highlands的1.425億股普通股的實益所有權，約占股權投資交割后其已發行在外普通股數量的 13.0%。Cobalt 27 系為投資目的收購此等證券的實益權益，公司將不時評估其對Highlands的投資，并可能基于此等評估、市場情況及其他情形，選擇時機增持或減持股數。

顧問

Scotiabank 擔任 Cobalt 27 的財務顧問，Stikeman Elliott LLP、Piper Alderman 和大成所（Dentons）擔任 Cobalt 27 的法律顧問。TD Securities 擔任 Cobalt 27 董事會的戰略顧問。

電話會議

Cobalt 27 將于 5 月23日（星期三）東部夏令時間上午8:30召開電話會議和網絡直播音頻會議，管理層將于會上討論 Ramu 鈷鎳礦物流的詳情。討論過后是研究分析員和投資者的問答時段。

現場撥入信息

日期：2018年5月23日（星期三）
時間：東部夏令時間8:30
多倫多和國際：(647) 427-7450
北美（免費撥號）：(888) 231-8191

如欲通過電腦參與網絡直播和幻燈片演示，請點擊：https://event.on24.com/wcc/r/1677966/641F63FCE01A9E392B7229EF4CB84421

請至少于電話會議前 15 分鐘接入，以確保您有充足時間下載聽取網絡直播所需軟件。網絡直播檔案一年內可用。

回放撥號信息

多倫多和國際：416.849.0833，密碼：5286827
北美（免費撥號）：855.859.2056，密碼：5286827

電話會議回放可用時段為：東部時間2018年5月23日上午11:30至東部時間2018年6月4日上午11:59。此外，參會方的音頻直播請見 Cobalt 27 網頁投資者部分中“大事記”頁面，網址： http://www.co27.com/investors/events/

科學技術信息

Ramu礦的多數所有權人是 MCC Ramu Nico Ltd.，中冶公司擁有其 67.02% 的股份。

Ramu的運營商為Ramu NiCo Management (MCC) Limited，是中冶公司的全資子公司。中冶公司在香港證券交易所（股票代碼：1618）和上海證券交易所上市，市值約為 120 億美元。《金屬買賣協議》系與Highlands的全資子公司 RNL 公司簽署；Highlands是澳大利亞證券交易所的上市公司，代碼：HIG。本新聞稿中的科學技術信息以及與 Ramu 項目相關的其他重要科學技術信息系由中冶公司以 Ramu 礦運營商的身份制作，并由中冶公司和Highlands披露；此等信息可在中冶公司的香港證券交易所公司資料（網址：http://www.hkexnews.hk/index.htm）以及Highlands Pacific的網站（網址：http://www.highlandspacific.com/asx-announcements）上查閱。

本新聞稿中所有與 Ramu 礦相關的礦物儲量和礦產資源預估均符合澳大利亞礦業聯合會（Australasian Joint Ore Reserves Committee）所制定的《澳大利亞礦物勘探結果、礦物儲量和礦石儲量報告規范（2012）》（2012 Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Reserves and Ore Reserves，簡稱“《JORC 規范》”）。

本新聞稿中科學或技術類的信息已由 Robert Osborne 先生代表 Cobalt 27 審查通過；Robert Osborne 先生是職業工程師、地質學家，也是 Osborne Laterite Geology Service Inc. 的總裁；Osborne Laterite Geology Service Inc. 是 Cobalt 27 的獨立顧問，屬于《加拿大全國性工具第 43-101 號—礦產項目披露標準》（簡稱“《第 43-101 號國標》”）所定義的“合格人士”。

Cobalt 27 Capital Corp. 簡介

Cobalt 27 Capital Corp. 是一家經營直接鈷敞口的礦業公司；鈷是電動車的關鍵技術和蓄電池市場不可缺少的元素。公司擁有 2,980 公噸實物鈷，并管理著由十項權利金組成的投資組合；公司將收購世界級的 Ramu 鎳-鈷礦所產生的、全球首個在產鈷鎳礦物流。公司計劃繼續投資于以鈷為重點的資產組合，包括鈷礦物流、權利金和對含鈷礦產的直接權益，同時，在有機會的時候可能增加其持有的鈷實物。

如需了解更多信息，請訪問公司網站 www.co27.com，或聯系：

Betty Joy LeBlanc，文學學士、工商管理碩士
企業傳訊總監
+1-604-828-0999
info@co27.com

礦產資源與礦石儲量估算

以下是根據《JORC 標準》制作、截至 2016 年 12 月 31 日的 Ramu 礦礦石儲量和礦產資源（已包含）報告。報告系針對儲量和資源，系為 Ramu 礦的運營商和管理人 Ramu NiCo Management (MCC) Limited 制作，并由其負責。為按《第 43-101 號國標》格式進行報告，推測儲量未加總在探明儲量和控制儲量中。Ramu 礦的技術報告和數據已由獨立的合格人士代表公司經盡職調查后審查通過，符合 CIM 較佳報告實踐、《JORC標準》的范圍和內容和《第 43-101 號國標》報告規范。已進行現場踏勘，盡職調查報告已完成。本次盡職調查的范圍不包括開始運營以來新增礦產資源/礦石儲量評估（由中冶公司制作）。

在下方表注中：

鎳和鈷的等級僅顯示1位小數。總數四舍五入。
干礦噸數指可開采資源中有經濟效益的-2mm部分
2016 年礦石儲量系基于以下價格：鎳—17,045 美元/噸，鈷—25,412 美元/噸。
可變邊界品位等于 0.58% 的鎳當量（已考慮可開采鈷）。

礦石儲量		鎳	鈷
	(Mt)	(%)	(%)

證實儲量	29	0.9	0.1
概算儲量	20	1.0	0.1
總儲量	49	1.0	0.1
礦產資源
探明儲量	37	0.9	0.1
控制儲量	22	1.0	0.1
探明且控制儲量	59	1.0	0.1

推斷儲量	65	1.0	0.1

多倫多證券交易所創業板及其監管服務機構（其定義見《多倫多證券交易所創業板政策》）均不對本新聞稿的充分性和準確性負責。任何證券監管機構均未認可、亦未不贊成本新聞稿的內容。

前瞻性信息：本新聞稿中的某些信息構成適用加拿大證券法中的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限于：與收購 Ramu 鈷鎳礦物流和股權投資的時間和交割相關的陳述、與就此等交易獲得任何監管批準和證券交易所批準相關的陳述、與關于 Ramu 鈷鎳礦物流和對Highlands的股權投資的現金和收益的時間和金額相關的陳述、與 Ramu 鈷鎳礦物流和對Highlands的股權投資所得收益的用途相關的陳述、與和 MRDC 簽署排他性安排相關的陳述、與 Ramu 礦礦產資源和礦產儲量估算相關的陳述、與 Ramu 礦未來產量和采礦成本相關的陳述、與鈷、鎳和其他商品未來價格相關的陳述、與全球電動車普及相關的陳述、與 Ramu 鈷鎳礦物流對公司未來業績的影響相關的陳述。本新聞稿包含前瞻性陳述；前瞻性陳述包含已知和未知的風險和不確定性，其中大部分此等風險和不確定性在公司的控制范圍以外。如需了解此等及其他風險因素的詳情，請參閱公司在加拿大各證券監管機構登記的最新《年度信息披露表格》，見 SEDAR 網站（www.sedar.com），在“風險因素”標題下。若此等前瞻性陳述中包含的一個或多個風險或不確定性實際發生，或者，若前瞻性陳述的潛在假設被證明不正確，實際的結果、業績或成就可能大幅偏離前瞻性陳述的明示或默示。因此，不應不當信賴這些前瞻性陳述。本新聞稿還引用了礦產資源和礦產儲量估算。此等礦產資源估算本身具有不確定性，包含對許多相關因素的主觀判斷。礦產儲量估算的確定性較高，但仍包含類似主觀判斷。不屬于礦產儲量的礦產資源未顯示出經濟可行性。任何此等估算的準確性取決于可獲得數據的數量和質量、工程和地質學解讀過程中所作出的假設和判斷（包括公司項目的未來估算產量、將開采出的預計噸位和等級、預計可實現的回收水平）；此等估算可能會被證明不具有可依賴性，并在一定程度上取決于對鉆探結果和統計推斷的分析，而此等分析也可能最終被證明是不準確的。礦產資源或礦產儲量估算可能必須基于以下事項進行再評估：(i) 礦石價格的波動； (ii) 鉆探結果； (iii) 冶金測試和其他研究； (iv)提議采礦運營（包括稀釋）；(v) 對任何估算日后采礦計劃和/或采礦計劃變更進行的評估； (vi) 無法獲得必需批準、審批和許可的可能性；以及 (vii) 法律法規的變動。