總體水平繼續提升非金融企業首獲桂冠
內控建設行動遲緩治理原則普遍缺失

北京2012年6月28日電 /美通社亞洲/ -- 今日，全球領先的商業咨詢和內部審計專業機構甫瀚咨詢聯合中國社會科學院世界經濟與政治所公司治理研究中心共同發布其連續第八年的合作成果 -- 《2012年中國上市公司100強公司治理評價》報告。該報告主要參考經濟合作與發展組織《公司治理原則》，根據中國《公司法》、《證券法》以及公司治理的相關法律、法規，從“股東權利”、“平等對待股東”、“利益相關者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事會職責”和“監事會職責”六大評價板塊著手，重點分析和考察了中國較大的100家上市公司（按2011年6月30日滬、深交易所A股市值排名前100位的上市公司）的治理水平、特征、問題和實現改善的途徑。調查結果顯示，2012年度中國百強上市公司治理的總體水平逐年提升，持續改進頗有成效，金融行業領先地位縮小。但同時，因股權制衡不足所反映的利益沖突是主要問題之一。企業的內控建設步伐仍顯遲緩，大多數企業的公司治理原則基本呈缺失狀態。

“當今全球化的市場，公司治理無疑是了解中國企業的一個關鍵視角。在中國資本市場持續低迷的現下，企業的治理狀況直接關系到企業的經營效率和廣大股東的利益，進而關系到一國資本市場的競爭力。今年的報告，我們更加細化了指標，并增加了公司治理的風險提示。在我們看來，要完善中國上市公司治理，首當其沖是三件事，第一要加大對違規行為的懲治，提高違規成本，重樹市場信心；第二要促進上市公司長期激勵約束機制的形成；第三是公司治理監管應借鑒國際經驗實行‘服從或解釋’規則，促使上市公司將公司治理規范運作視為自身的一個內在需要。”甫瀚咨詢董事總經理劉建新如是說。

治理總體水平逐年提升，十大公司治理風險提示首次凸現改進領域

相比較2011年的公司治理綜合平均分63.1分，2012年度的評估顯示，中國百強上市公司治理的總體平均水平為65.9分，延續了過去幾年的逐步提高趨勢。六大板塊的評價指標，依然以“信息披露和透明度”表現較好并上升幅度較大，平均分從2011年的77.2分提高到今年的84.4分，其次為“平等對待股東”（74.4分）、“利益相關者的作用”（60.6分）、“董事會職責”（58.1分）、“股東權利”（57.7分）和“監事會職責”（55.6分）。六大板塊的得分隨著時間的發展更加均衡化，居中者和后進者的公司治理評估分值均有所提升。

值得一提的是，非金融企業 -- 蘇寧電器在今年的治理評價排名中，超越多年保持首位的金融企業，首次摘取桂冠，這體現了處于完全競爭性行業的公司呈現了崛起之勢。此種金融企業治理水平領先于非金融企業的程度的下降，反映出市場競爭于促進上市公司治理方面開始發揮作用，是一個積極的信號。

同時，有別于往年的調查，本年度報告就考察的80個指標中平均得分較低的十個指標給予公司治理風險提示。結果表明，此得分較低的十個指標中，“董事會職責”位占四席，分別為：公司是否有自己書面的公司治理原則；董事會是否給所有董事和員工提供了公司道德準則或經營行為規范；公司是否設有反舞弊程序和舉報系統；獨立董事的董事會現場會議出席率。“股東權力”中亦有三個指標表現不足，它們是：董事會出席名單是否可知；公司的股權結構是否分散；股東提出臨時提案的條件。另外，對于“監事會責任”，對監事的培訓得分較低。而“利益相關者的作用”中，公司董事會中的職工代表比例，以及公司是否提供員工持股計劃這兩方面普遍表現較差。以上這些領域均需要進一步改進。

中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理研究中心主任魯桐博士指出：“今年的調查表明，百強上市公司中，致力于改進公司治理的領先企業越來越多，后進企業的公司治理水平也處于持續改進中，特別在股東權利與信息披露和透明度方面表現很不錯。另外，從結構層面看，金融企業公司治理評估得分領先程度的下降和競爭性行業公司的崛起，也從另外一個角度反映出百強公司改進治理水平努力的普遍化。”

內控監管規范提高，企業行動遲緩，公司治理原則普遍缺失

2011年是《企業內部控制基本規范》及配套指引實施的第一年。本年度中，中國監管部門更是加強了對內部控制規范方面的要求，對上市公司，尤其是國有控股的大型公司提出了新的挑戰。2012年的調查報告圍繞此考察了近三年百強上市公司的內部控制狀況，評價結果反映出企業在這方面的進步，平均得分比2011年稍微有所提高。但從現實情況來看，能夠實施完整風險評估的上市公司為數不多。部分上市公司內控自我評價結論存在過于樂觀、評價標準不統一、披露信息形式化等問題。而企業信息系統對內控的支持也不夠，未能與內控要求相結合。這些無疑都反映出中國百強公司的內控建設行動遲緩，總體水平還是比較低。

雖然在建立一個有效的內部審計體系，特別是審計委員會的設立情況還算較好外，百強公司在內控的實施、執行和實際運作方面還存在很多短板。具體體現為：逾80%的企業沒有自己書面的公司治理原則；公司文化對企業內控和風險管理的支撐不夠，缺乏對公司道德準則或經營行為規范的制定；沒有設立專門的反舞弊程序和舉報系統；約有半數的企業沒有正式和統一的IT系統政策和IT安全政策；企業內控的著力點依然還是針對財務信息披露的準確性，而針對經營效率效果的內部控制尚嫌缺乏；多數企業內控開展的廣度和深度都有待提高。種種這些都說明了我國大多數上市公司治理原則的制定普遍呈缺失狀態，缺乏對公司行為準則和違規檢舉措施的制定。內控建設仍然很不完善，依舊停留在起步的初級階段。在首個配套指引實施年度，百強上市公司未能有預期的良好表現。

劉建新闡釋：“不同的公司，內控環境和內控的實施進展與效果都存在較大的差異。今年報告中顯示的內控評價較高分與較低分之間存在著84分的懸殊差距，這說明了并非所有上市公司都意識到內控體系建設的重要性和必要性。那些已經具備內控體系的上市公司是否僅為做表面文章來應對監管的要求，而未能從風險管理和監督角度出發，主動進行內控體系建設，這點尤為引人思考。”他進一步指出，要使企業的內控真正做到全面有效，必須從一些切實可行的措施入手。首先，要貼合五部委的《企業內部控制基本規范》及配套指引制定科學、全面、可行的內部控制制度，并需考慮本企業的行業特色和管理現狀；第二，要在企業中實施全領域、分層級控制；第三，要基于風險評估結果，針對企業重大風險制定貫穿業務全過程的內控方案，實現事先、事中、事后的全面管理；最后，要健全內控評審監督機制，切實提高內部控制在企業中的執行。

利用股權制衡優化股權結構來提高治理水平仍有改善空間

股權制衡是指由少數幾個大股東分享公司控制權，不存在一個明顯占優的控股股東。股權制衡度是分析公司股權結構的一個重要角度。良好的股權制衡可以通過大股東之間的內部利益牽制、制衡來抑制控股股東的“侵占”行為。2012年度中國百強上市公司的股東人數重現增加態勢，但是股權集中度并沒有同步下降，仍然很高。縱觀近三年，雖然第一大股東的平均持股比例逐年有所降低，但始終保持在很高的水平，平均持股比例都在40%以上。而前五大股東合計持股比例亦高達59.6%。從股東性質上來看，國有股東在百強上市公司中仍占絕對優勢。本報告對不同股權集中度公司治理水平及其改進程度的比較分析表明，第一大股東持股不超過20%的低股權集中度的百強公司，其公司治理評估得分超過了其他組別，并治理改進速度也是較快的。但就改進公司治理的效果來說，股權分散度高沒有股權制衡度高來得更為明顯，股權制衡度高的公司治理評估得分明顯高于股權制衡度低的公司。本報告分析了2010-2012三年的數據，股權制衡度高低不同兩類的公司間的治理評估得分差距為0.56分、2.17分和4.93分，差距逐年擴大。

“綜上，優化股權結構是提高公司治理水平的一項基礎性工作。我國上市公司在股權結構上還存在著一股獨大和國有股比例過高的狀況，因此需要推進股權制衡來優化上市公司的股權結構。”魯桐表示，“在政府自身治理不完善的條件下，國家在企業中的權力行使總是出現股東權利缺位和行使權利越位兩種并存現象。因此，應適度減少大股東和國有股權所占的比例，增加其他性質股權所占的比例，使股東的股權屬性也適度分散化。”

劉建新亦補充道：“上市公司股權結構一股獨大造成的股權制衡機制失衡，使大股東極易利用自身的表決權優勢來侵害上市公司和小股東權益。雖然大股東有積極性參與公司治理和有利于監督經營者并維護股東利益的事情，但如果大股東處于絕對或相對控股地位，而公司內部和外部又缺乏有效的制約機制時，大股東就極有可能通過操縱股東大會和董事會來謀取自身超額利益。”

附錄：2012年度中國上市公司治理評價10強

關于中國社會科學院世界經濟與政治所公司治理研究中心

中國社會科學院世界經濟與政治所公司治理研究中心是中國社會科學院世界經濟與政治所下設的專門推進公司治理改革的非盈利研究機構。該中心成立于2000年，背靠中國社會科學院強大研究能力與文獻支持，與國內外公司治理領域的相關知名機構建立了廣泛聯絡。作為東亞企業董事聯合會網絡（IDEA.NET）的正式成員，中心積極參與了推動東亞地區公司治理改革的工作，并與世界銀行、OECD等國際組織建立了長期的合作關系。目前中心專家委員會擁有一批在公司治理領域有影響力的知名人士，為國內目前公司治理領域為數不多的前沿研究機構之一。

關于甫瀚咨詢

甫瀚咨詢（www.protiviti.com）是一家全球性的咨詢機構，幫助企業解決財務、技術、運營、治理、風險以及內部審計領域的問題。我們在20多個國家設有70多間分支機構，為超過35%的美國財富1000強及全球財富500強企業提供服務。我們亦與小型的成長型企業開展合作，包括計劃上市的企業，以及政府機構。

甫瀚咨詢是 Robert Half International Inc.（紐約證券交易所代碼：RHI）的全資子公司。RHI 于1948年成立，為標準普爾500指數的成員公司。

甫瀚咨詢并非一間注冊會計師事務所，故并不就財務報表發表意見或提供鑒證服務。